本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●回购注销原因：部分激励对象因离职已不属于激励范围，烽火通信科技股份有限公司（以下简称 “烽火通信”、“公司”）对该部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。
●本次注销股份的有关情况
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一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露
2019年8月27日，公司召开第七届董事会第八次会议及第七届监事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。鉴于公司2018年限制性股票激励计划激励对象中的22人因个人原因已辞职，公司董事会根据《烽火通信科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本次股权激励计划”、“2018年限制性股票激励计划”）的相关规定以及2018年第一次临时股东大会的授权，同意按照13.01元/股的回购价格，回购上述不符合激励条件的22名激励对象已获授但尚未解锁的70.6万股限制性股票，并办理回购注销手续。具体内容详见公司于2019年8月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》披露的《烽火通信科技股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：临2019-038）。
公司本次回购注销限制性股票将涉及注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司已就上述股份回购注销事项履行了通知债权人程序，具体内容详见公司于2019年8月29日在上海证券交易所网站和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》披露的《烽火通信科技股份有限公司关于回购注销部分股权激励股份减少注册资本的债权人公告》（公告编号：临2019-039）。至今公示期已满45天，期间公司未收到相关债权人向公司提出清偿债务或者提供相应担保的要求。
二、本次限制性股票回购注销情况
（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据
因公司2018年限制性股票激励计划激励对象中的22人离职，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2018年限制性股票激励计划》的相关规定，上述22人不再符合激励对象的要求，其已获授但尚未解锁的限制性股票合计70.6万股不得解锁，需由公司回购注销。
（二）本次回购注销的相关人员、数量
本次回购注销限制性股票涉及公司核心管理、业务技术骨干22人，合计拟回购注销限制性股票70.6万股；本次回购注销完成后，全部激励对象剩余股权激励限制性股票5,724.8万股。
（三）回购注销安排
公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登上海分公司”）开设了回购专用证券账户（账户号码：B882236892），并向中登上海分公司递交了本次回购注销相关申请，预计本次限制性股票于2019年11月4日完成注销，公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。
三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况
公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：
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四、说明及承诺
公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司股权激励计划、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。本次回购注销限制性股票事项不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。
公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。
五、法律意见书的结论性意见
湖北得伟君尚律师事务所为本次回购注销事项出具了《关于烽火通信科技股份有限公司关于回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书》，结论意见如下：
（1）公司因部分激励对象主动离职实施回购注销 部分限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》以及《2018年限制性股票激励计划》规定的注销条件；本次回购注销涉及的对象、股份数量、注销日期，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规的规定以及《2018年限制性股票激励计划》的安排。
（2）公司就本次回购注销已经取得截至本法律意见出具之日必要的批准及授权，并履行了本法律意见出具之日所需的信息披露义务，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规以及《2018年限制性股票激励计划》的规定。截至本法律意见书出具日，除尚需按照相关法律法规办理本次回购注销涉及的股份注销登记手续及工商变更登记手续等相关法定程序外，公司已履行本次回购注销于现阶段应当履行的程序。
六、上网公告附件
湖北得伟君尚律师事务所出具的《关于烽火通信科技股份有限公司关于回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书》
特此公告。
烽火通信科技股份有限公司董事会
2019年10月31日
